합병 등에 반대하는 주주의 주식매수가액의 산정 방법 (1)
대법원 2006. 11. 24. 자, 2004마1022 결정
판시사항
1. 회사의 합병 또는 영업양도 등에 반대하는 주주가 회사에 대하여 비상장 주식의 매수를 청구 하는 경우 그 매수가액의 산정 방법 2. 주식을 회사의 경영권과 함께 양도하는 경우 그 거래가격을 주식의 시가로 볼 수 있는지 여 부(소극) 3. 비상장법인의 순자산가액에 당해 법인의 영업권의 가액이 포함되는지 여부(적극) 4. 시장가치, 순자산가치, 수익가치 등 여러 가지 평가요소를 종합적으로 고려하여 비상장주식의 매수가액을 산정하는 경우, 당해 회사의 상황이나 업종의 특성 등에 따라 위 평가요소의 반영비율 을 달리하여야 하는지 여부(적극)
결정요지
1. 회사의 합병 또는 영업양도 등에 반대하는 주주가 회사에 대하여 비상장 주식의 매수를 청구 하는 경우, 그 주식에 관하여 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 정상적인 거래의 실례가 있으면 그 거래가격을 시가로 보아 주식의 매수가액을 정하여야 하나, 그러한 거래사례가 없으면 비상장주 식의 평가에 관하여 보편적으로 인정되는 시장가치방식, 순자산가치방식, 수익가치방식 등 여러 가 지 평가방법을 활용하되, 비상장주식의 평가방법을 규정한 관련 법규들은 그 제정 목적에 따라 서 로 상이한 기준을 적용하고 있으므로, 어느 한 가지 평가방법(상속세 및 증여세법 시행령 제54조
의 평가방법 등)이 항상 적용되어야 한다고 단정할 수 없고, 당해 회사의 상황이나 업종의 특성 등 을 종합적으로 고려하여 공정한 가액을 산정하여야 한다. 2. 회사의 발행주식을 회사의 경영권과 함께 양도하는 경우 그 거래가격은 주식만을 양도하는 경우의 객관적 교환가치를 반영하는 일반적인 시가로 볼 수 없다. 3. 비상장법인의 순자산가액에는 당해 법인이 가지는 영업권의 가액도 당연히 포함된다. 4. 시장가치, 순자산가치, 수익가치 등 여러 가지 평가요소를 종합적으로 고려하여 비상장주식의 매수가액을 산정하고자 할 경우, 당해 회사의 상황이나 업종의 특성, 위와 같은 평가요소가 주식의 객관적인 가치를 적절하게 반영할 수 있는 것인지, 그 방법에 의한 가치산정에 다른 잘못은 없는 지 여부에 따라 평가요소를 반영하는 비율을 각각 다르게 하여야 한다.