합병 등에 반대하는 주주의 주식매수가액 산정 방법 (2)

대법원 2022. 4. 14.자 2016 마5394, 5395, 5396 결정

판시사항

합병 사실이 공시되지는 않았으나 자본시장의 주요 참여자들이 합병을 예상함에 따라 시장주가 가 이미 합병의 영향을 받았다고 인정되는 경우 주식매수가격의 산정 기준

결정요지

1. 주권상장법인의 주식매수가격 결정 시 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176 조의 제3항 제1호에서 합병계약 체결에 관한 이사회 결의일 전일 무렵의 시장주가를 기초로 가격을 산정하도록 하는 것은 주식의 가치가 합병에 의하여 영향을 받기 전의 시점을 기준으로 공정한 가 액을 산정하기 위한 것이다. 일반적으로 서로 독립된 상장법인 사이의 합병 사실은 합병계약 체결 에 관한 이사회 결의 등이 공시됨으로써 비로소 대외적으로 명확하게 알려질 것이기 때문이다. 따 라서 합병 사실이 공시되지는 않았으나 자본시장의 주요 참여자들이 합병을 예상함에 따라 시장주 가가 이미 합병의 영향을 받았다고 인정되는 경우까지 반드시 이사회 결의일 전일을 기준으로 주 식매수가격을 산정하여야 한다고 볼 수 없다. 무엇보다도 합병이 대상회사에 불리함을 이유로 반대 하는 주주에 대하여 합병의 영향으로 공정한 가격보다 낮게 형성된 시장주가를 기준으로 주식매매 대금을 산정하는 것은 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사한 주주에게 지나치게 불리하여 합 리적이지 않기 때문이다. 2. 갑 기업집단 내 계열회사인 주권상장법인 을 주식회사와 병 주식회사가 경영권 승계작업의 일환으로 합병을 하였는데, 이에 반대하는 을 회사의 주주인 정 등이 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 제165조의5 제3항에 따라 법원에 주식매수가격의 결정을 청구한 사안에서, 다수의 금융투 자업자들이 적어도 병 회사의 상장 무렵부터는 병 회사와 계열회사의 합병을 통한 경영승계 방안
을 예상하기도 하는 등 병 회사와 유력한 합병 상대회사였던 을 회사의 시장주가는 적어도 병 회 사의 상장 무렵부터는 합병의 영향을 받은 것이라고 볼 여지가 충분하고, 계열회사 사이의 합병에 서 주식매수가격을 산정할 때는 합병 사실의 영향을 받는 시점을 보다 엄격하게 판단할 필요가 있 으므로, 을 회사의 합병계약에 관한 이사회 결의일 전일 무렵은 을 회사 주식의 공정한 매수가격 을 산정하기 위한 기준으로 합리적이지 않고, 정 등의 주식매수청구권 행사 시기와 가장 가까운 시점으로서 합병의 영향을 최대한 배제할 수 있는 때는 합병 가능성이 구체화된 병 회사의 상장 시점이라고 보는 것이 합리적이라는 이유로, 병 회사의 상장일 전일을 기준일로 주식매수가격을 결 정한 원심판단이 정당하다고 한 사례.