주주권 행사에 관한 이익공여의 금지와 주주총회 결의의 하자
대법원 2014. 7. 11. 자 2013마2397 결정
판시사항
A회사가 이사회에서 정기주주총회에서 실시할 임원선임결의에 관한 사전투표 시기를 정관에서 정한 날보다 연장하고, 의결권을 행사하는 주주들에게 골프장 예약권 등을 제공하기로 결의하여 이 에 따라 이루어진 주주총회에서 종전 대표이사 甲 등이 이사로 선임된 주주총회 결의에 부존재 또 는 취소 사유가 있는지
결정요지
상법 제467조2 제1항은 “회사는 누구에게든 지 주주의 권리행사와 관련하 여 재산상의 이익을 공 여할 수 없다”고 규정하고, 이어 제2항 전문은 “회사가 특정의 주주에 대하여 무상으로 재산상의 이익을 공여한 경우에는 주주의 권리행사와 관련하여 이를 공여한 것으로 추정한다”고 규정하고 있다. 이러한 규정에 비추어 보면, 이 사건 회사가 사전투표에 참여하거나 주주총회에서 직접 투표 권을 행사한 주주들에게 무상으로 이 사건 예약권과 상품권을 제공하는 것은 주주의 권리행사와 관련하여 이를 공여한 것으로 추정된다. 뿐만 아니라 제반 사정에 비추어 보면, 이러한 이익은 단 순히 투표율 제고나 정족수 확보를 위한 목적으로 제공되기보다는 의결권이라는 주주의 권리행사 에 영향을 미치기 위한 의도로 공여된 것으로 보인다. 따라서 이 사건 예약권과 상품권은 주주권 행사와 관련되어 교부되었을 뿐만 아니라 그 액수도 사회통념상 허용되는 범위를 넘어서는 것으로 서 상법상 금지되는 주주의 권리행사와 관련된 이익공여에 해당하고, 이러한 이익공여에 따른 의결 권행사를 기초로 한 이 사건 주주총회는 그 결의방법이 법령에 위반한 것이라고 봄이 상당하다.