대표이사의 특별성과급과 주주총회 결의의 여부
대법원 2020. 4. 9. 선고 2018다290436 판결
판시사항
대표이사 특별성과급(보수) 지급과 관련하여 대주주의 승인·결제만으로 주총결의를 갈음할 수 있 는지 여부(원칙적 소극)
결정요지
갑 주식회사의 정관에 이사의 보수에 관하여 주주총회의 결의로 정하도록 규정하고 있는데, 갑 회사의 대표이사인 을이 주주총회의 결의 없이 갑 회사로부터 ‘특별성과급’이라는 명목으로 금원을 지급받은 사안에서, 을이 ‘특별성과급’이라는 명목으로 지급받은 금원은 직무수행에 대한 보상으로 지급된 보수에 해당하는데, 을이 특별성과급을 지급받을 때 주주총회의 결의 없이 갑 회사의 대주 주의 의사결정만 있었다면, 주주총회를 개최하였더라도 결의가 이루어졌을 것이 예상된다는 사정만 으로 결의가 있었던 것과 같게 볼 수 없고, 특별성과급 일부가 주주총회에서 정한 이사의 보수한 도액 내에 있다는 사정만으로 그 부분의 지급을 유효하다고 볼 수도 없으므로, 을에게 지급된 특 별성과급은 법률상 원인 없이 이루어진 부당이득에 해당한다고 본 원심판단을 수긍한 사례.