과다한 이사의 보수와 그 효력
대법원 2016. 1. 28. 선고 2014다11888 판결
판시사항
경영권 상실 등으로 퇴직을 앞둔 이사가 합리적 수준을 현저히 벗어나는 이사보수지급기준을 마 련하고 소수주주의 반대에도 불구하고 주주총회결의가 성립되도록 한 경우 그 행위의 효력(무효)
결정요지
비록 이사의 보수와 직무 간의 상관관계가 상법에 명시되어 있지 않더라도 이사가 회사에 대하 여 제공하는 직무와 지급받는 보수 사이에는 합리적 비례관계가 유지되어야 하며, 회사의 재무상황 이나 영업실적에 비추어 합리적인 수준을 벗어나서 현저히 균형성을 잃을 정도로 과다하여서는 아 니 된다. 따라서 경영권 상실 등으로 퇴직을 앞둔 이사가 회사에서 최대한 많은 보수를 받기 위하여 그에 동조하는 다른 이사와 함께 지나치게 과다하여 합리적 수준을 현저히 벗어나는 보수 지급 기준을 마련하고 지위를 이용하여 주주총회에 영향력을 행사함으로써 소수주주의 반대에 불구하고 이에 관한 주주총회결의가 성립되도록 하 였다면, 이는 상법 제382조의3(이사의 충실의무)에서 정한 의무 를 위반하여 회사재산의 부당한 유출을 야기함으로써 회사와 주주의 이익을 침해하는 것으로서 회 사에 대한 배임행위에 해당하므로, 주주총회결의를 거쳤다 하더라도 그러한 위법행위가 유효하다 할 수는 없다.