대표이사의 전단적 대표행위와 대표권 남용행위
대법원 1993. 6. 25. 선고 93다13391 판결
판시사항
1. 대표이사가 이사회의 결의 없이 대외적 거래행위를 한 경우의 효력 및 그 경우 상대방의 악 의에 대한 주장 입증책임의 소재 2. 대표이사가 개인적 이익을 위하여 권한을 행사하고 상대방이 악의인 경우 그 행위의 회사에 대한 효력
결정요지
1. 주식회사의 대표이사가 이사회의 결의를 거쳐야 할 대외적 거래행위에 관하여 이를 거치지 아니하고 한 경우라도 이와 같은 이사회결의사항은 회사의 내부적 의사결정에 불과하다 할 것이므 로 그 거래 상대방이 그와 같은 이사회결의가 없었음을 알거나 알 수 있었을 경우가 아니라면 그 거래행위는 유효하다고 해석되고 위와 같은 상대방의 악의는 이를 주장하는 회사측이 주장· 입증하 여야 할 것이다. 2. 주식회사의 대표이사가 회사의 이익을 위해서가 아니고 자기 또는 제3자의 이익을 도모할 목 적으로 그 권한을 행사한 경우에 상대방이 대표이사의 진의를 알았거나 알 수 있었을 때에는 그 행위는 회사에 대하여 무효가 된다.