이사, 감사의 회사에 대한 손해배상책임과 상당인과관계 등
대법원 2007. 7. 26. 선고 2006다33609 판결
판시사항
1. 금융기관의 임원이 선관의무에 위반하여 임무를 게을리하였는지 여부의 판단 기준 2. 이사의 회사에 대한 손해배상책임이 인정되는 경우, 당해 이사의 임무위반의 경위 등 제반 사정을 참작하여 손해배상액을 제한할 수 있는지 여부(적극) 3. 이사가 상법 제399조 제1항에 정한 ‘ 법령에 위반한 행위’로 회사에 손해를 끼친 경우에도 경 영판단의 원칙이 적용되는지 여부(소극) 4. 종합금융회사의 이사가 상법 제341조와 종합금융회사 감독규정 제23조 제1항을 위반한 경우 에 경영판단의 원칙이 적용되는지 여부(소극) 5. 이사 또는 감사의 법령·정관 위반행위 혹은 임무위반행위와 그 결과로 발생한 손해 사이에 상당인과관계가 인정되지 아니 하는 경우에도 상법 제399조 또는 제414조에 정한 손해배상책임이 성립하는지 여부(소극)
결정요지
1. 금융기관의 임원은 소속 금융기관에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 부담하므로 그 의무 를 충실히 이행하여야만 임원으로서의 임무를 다한 것이라고 할 것인바, 금융기관의 임원이 위와 같은 선량한 관리자의 주의의무에 위반하여 자신의 임무를 게을리하였는지 여부는 그 대출결정에 통상의 대출담당임원으로서 간과해서는 안 될 잘못이 있는지 여부를 제반 규정의 준수 여부, 대출 의 조건과 내용, 규모, 변제계획, 담보의 유무와 내용, 채무자의 재산 및 경영상황, 성장가능성 등 여러 가지 사항에 비추어 종합적으로 판정해야 한다. 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리함으로써 회사에 대하여 손 해를 배상할 책임이 있는 경우에 그 손해배상의 범위를 정함에 있어서는, 당해 사업의 내용과 성 격, 당해 이사의 임무위반의 경위 및 임무위반행위의 태양, 회사의 손해 발생 및 확대에 관여된 객 관적인 사정이나 그 정도, 평소 이사의 회사에 대한 공헌도, 임무위반행위로 인한 당해 이사의 이 득 유무, 회사의 조직체계의 흠결 유무나 위험관리체제의 구축 여부 등 제반 사정을 참작하여 손 해분담의 공평이라는 손해배상제도의 이념에 비추어 그 손해배상액을 제한할 수 있다.. 이 사 가 임 무 를 수 행 함 에 있 어 서 위 와 같 이 법 령 에 위 반 한 행 위 를 한 때 에 는 그 행 위 자체가 회사에 대하여 채무불이행에 해당하므로, 그로 인하여 회사에 손해가 발생한 이상 특별한 사정이 없는 한 손해배상책임을 면할 수 없다. 한편, 이사가 임무를 수행함에 있어서 선량한 관리자의 주 의의무를 위반하여 임무위반으로 인한 손해배상책임이 문제되는 경우에도, 통상의 합리적인 금융기 관의 임원이 그 당시의 상황에서 적합한 절차에 따라 회사의 최대이익을 위하여 신의성실에 따라 직무를 수행하였고 그 의사결정과정 및 내용이 현저하게 불합리하지 않다면, 그 임원의 행위는 경 영판단이 허용되는 재량범위 내에 있다고 할 것이나, 위와 같이 이사가 법령에 위반한 행위에 대 하여는 원칙적으로 경영판단의 원칙이 적용되지 않는다. 4. 구 종합금융회사에 관한 법률 제21조에 따라 금융감독위원회가 제정한 종합금융회사 감독규 정 제23조 제1항은 “종금사는 직접, 간접을 불문하고 당해 종금사의 주식을 매입시키기 위한 대출 을 하여서는 아니 된다.”고 규정하고 있는바, 이는 상법 제341조(자기주식의 취득), 제622조(이사
등의 특별배임죄)의 취지를 잠탈하는 것을 막기 위한 것으로, 종합금융회사의 이사가 상법 제 341 조, 제622조의 규정을 위반하였을 뿐만 아니라, 그와 같은 취지를 규정한 종합금융회사 감독규정 제23조 제1항을 위반한 경우에는 경영판단의 원칙이 적용된다고 볼 수 없다. 5. 이사의 법령·정관 위반행위 혹은 임무위반행위로 인한 상법 제399조 소정의 손해배상책임과 감사의 임무위반행위로 인한 상법 제414조 소정의 손해배상책임은 그 위반행위와 상당인과관계 있 는 손해에 한하여 인정될 뿐이므로, 비록 이사나 감사가 그 직무수행과정에서 법령·정관 위반행위 혹은 임무위반행위를 하였다고 하더라도, 그 결과로서 발생한 손해와의 사이에 상당인과관계가 인 정되지 아니하는 경우에는 이사나 감사의 손해배상책임이 성립하지 아니한다.