특별이해관계 이사의 의사정족수 산정 기초 포함 여부：의결권은 제외, 의사정족수는 산입
대법원 1991. 5. 28. 선고 90다20084 판결
판시사항
이해관계 있는 이사가 의사정족수 산정의 기초가 되는 이사나 결의성립에 필요한 출석이사의 수에 포함되는지 여부
결정요지
가. 주식회사가 이사회결의에 의하여 공장을 3개월여 이내에 이전하고 공장으로 사용하여 온 부동산은 2개월 이내에 매매하여 매도대금 중 공장이전비용을 초과하는 금액을 위 부동산을 양도한 주주에게 지급하기로 약정한 경우 위 약정은 상법 제374조 소정의 주주총회의 특별결의를 필요로 하는 행위가 아니고, 위 약정 후에 주주총회에서 위 이사회결의를 무효로 하는 결의를 하였다 하더라도 위 약정의 효력이 상실되지 아니한다고 본 사례.
나. 이해관계 있는 이사는 이사회에서 의결권을 행사할 수는 없으나, 의사정족수 산정의 기초가 되는 이사의 수에는 포함되고, 다만 결의성립에 필요한 출석이사에는 산입되지 아니한다.
참조조문
가. 상법 제374조, 제393조 / 나. 상법 제368조 제4항, 제371조 제2항, 제391조