의결권구속약정의 효력과 위반 결의：주주 간 의결권구속약정은 원칙적 유효하나 회사의 단체법적 질서에 영향 못 미쳐 위반 결의의 하자를 회사 상대로 다툴 수 없고, 위반 당사자 상대로 약정에 부합하는 의결권 행사를 구할 수 있음
대법원 2025. 6. 12. 선고 2020다219577 판결
판시사항
주주 사이에 체결된 의결권구속약정의 효력(원칙적 유효) 및 약정 위반으로 주주총회 결의가 성립된 경우 다른 당사자가 회사를 상대로 결의의 하자를 다툴 수 있는지 여부(소극).
결정요지
주주 사이에 체결된 이른바 의결권구속약정, 즉 주주의 주주총회 의결권 행사를 제한하는 내용의 약정은 계약의 일반원칙에 따라 그 내용이나 목적이 강행규정 또는 사회질서 등에 반하지 않는 한 계약의 당사자 사이에서는 원칙적으로 유효하다. 그러나 의결권구속약정의 효력은 주주권의 내용 등 회사의 단체법적 질서에는 영향을 미칠 수 없으므로, 의결권구속약정의 당사자가 약정을 위반하여 주주총회 의결권을 행사함에 따라 주주총회 결의가 성립된 경우 약정의 다른 당사자는 회사를 상대로 약정 위반을 주장하며 주주총회 결의의 하자를 다툴 수 없고, 다만 약정을 위반한 당사자를 상대로 계약에 근거한 권리를 행사할 수 있을 뿐이다.
(사안) 이사회 구성을 정한 합작투자계약(의결권구속약정)을 위반하여 추가 이사를 선임하는 결의가 성립한 경우, 다른 당사자는 위반 당사자를 상대로 그 추가 선임된 이사를 해임하는 안건에 찬성하는 내용으로 의결권을 행사할 것을 구할 수 있고, 이는 부대체적 작위채무로서 간접강제(민사집행법 제261조 제1항)의 대상이 된다.
참조조문
상법 제368조, 제376조 제1항, 제380조, 민법 제105조, 민사집행법 제261조 제1항